Miło nam poinformować, że sukcesem zakończył się spór między wspólnikami sp. z o.o. dotyczący powołania pełnomocnika spółki do reprezentowania spółki w sporze z jej prezesem zarządu.
Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z dnia 20 maja 2024 r. w sprawie o sygn. akt I AGa 36/24 w całości uwzględnił apelację wniesioną przez adwokata Pawła Dziennika w imieniu interwenienta ubocznego od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 14 listopada 2023 r., sygn. akt IX GC 138/23, skutkiem czego zmieniając wyrok Sądu I Instancji:
- oddalił powództwo w zakresie roszczenia głównego (o stwierdzenie nieważności uchwały),
- rozpoznał i oddalił powództwo w zakresie roszczenia ewentualnego (o uchylenie uchwały).
Sprawa jest prawomocnie zakończona.
Uchwała nie była sprzeczna z prawem
Sąd II instancji w całości zgodził się z argumentami zawartymi w apelacji, że wbrew twierdzeniom Sądu I instancji zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z prawem, tj. z art. 237 § 1 k.s.h., art. 239 § 1 k.s.h. oraz art. 244 k.s.h. i wspólnik większościowy nie może głosować nad wyborem pełnomocnika do reprezentowania spółki w sporze z nim samym jako członkiem zarządu. Dopuszczalnym jest także połączenie uchwał o pociągnięciu członka zarządu do odpowiedzialności oraz powołaniu pełnomocnika w jedną uchwałę, mimo wyodrębnienia tych uchwał w porządku obraz wskazanym w upoważnieniu sądu rejestrowego lub zawiadomieniu o zwołaniu NZW.
Roszczenie ewentualne o uchylenie uchwały również jest niezasadne
W trakcie rozprawy apelacyjnej Sąd II instancji rozpoznał również żądanie ewentualne dot. uchylenia zaskarżonej uchwały, stwierdzając że wspólnicy mniejszościowy mogą powołać na pełnomocnika spółki osobę, która była wcześniej pełnomocnikiem jednego z nich i taka sytuacja nie stanowi podstawy do uchylenia uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. W myśl tego przepisu uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Sąd I instancji w uzasadnieniu wyroku na marginesie odniósł się do roszczenia ewentualnego uznając je również za zasadne, do czego nie był uprawniony – co nie uszło uwadze Sądu II instancji.
W toku sprawy udzielono zabezpieczenia roszczenia Powoda
Sukces ten cieszy podwójnie, gdyż po wniesieniu powództwa Sąd I instancji udzielił Powodowi zabezpieczenia roszczeń poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały. Oznaczało to, że na moment rozpoznawania tego wniosku roszczenie Powoda oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia został uznane za uprawdopodobnione.
Warto korzystać z tzw. interwencji ubocznej
Co istotne, apelację wniósł jedynie wspólnik mniejszościowy (jako interwenient uboczny), a nie kurator wyznaczony do reprezentowania pozwanej spółki.
Pokazuje to, że warto zadbać o ochronę swoich praw (bezpośrednich lub pośrednich) samodzielnie.
Interwencja uboczna to bardzo ważna instytucja obejmująca zgłoszenie i przystąpienie osoby trzeciej po jednej ze stron do toczącego się procesu cywilnego. Ta możliwość dotyczy osoby, która ma interes prawny w tym, aby rozstrzygnięcie nastąpiło na korzyść strony, do której przystąpiła. Na marginesie warto dodać, że Powód wniósł opozycję przed wstąpieniem mniejszościowego wspólnika do procesu w charakterze interwenienta ubocznego. Sąd I instancji zgodził się z naszym stanowiskiem i opozycję oddalił.
Sprawę prowadził:
◾ adw. Paweł Dziennik
W Twojej spółce istnieje konflikt w zarządzie lub pomiędzy wspólnikami?
Umów się na spotkanie i poznaj realne sposoby rozwiązania problemu.
ADWOKAT
Specjalizuje się w prawie karnym i cywilnym ze szczególnym uwzględnieniem aspektów prawa procesowego gospodarczego oraz w prawie zamówień publicznych. Nadzoruje pracę zespołu w tym zakresie. Posiada bogate doświadczenie i z sukcesami reprezentuje Klientów w postępowaniach cywilnych, gospodarczych, karnych, karno-skarbowych oraz w zakresie zamówień publicznych przed Krajową Izbą Odwoławczą.
